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Expert-comptable à Bordeaux : céder des parts sociales ou des actions, fiscalité, droits d’enregistrement et formalités

Un expert-comptable à Bordeaux voit passer chaque année des cessions de titres qui se décident vite et se règlent lentement : un associé qui veut sortir, un repreneur qui rachète la majorité, un dirigeant qui ouvre son capital à un salarié clé. L’opération suit un parcours précis, que cet article déroule dans l’ordre. Première étape : comprendre ce qui distingue une cession de parts sociales (SARL, EURL, SCI) d’une cession d’actions (SAS, SASU). La préparation vient après : valorisation, compte courant, garantie d’actif et de passif, information des salariés, dont le délai a été ramené à un mois en 2026. Suivent l’agrément des associés, la rédaction de l’acte et son opposabilité, puis les droits d’enregistrement 2026 avec un calcul chiffré de l’abattement de 23 000 €. La dernière partie traite de la plus-value du cédant : prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %, option pour le barème, abattement de 500 000 € en cas de départ à la retraite.

1. Parts sociales ou actions : ce qui change selon la forme de votre société

Le vocabulaire n’est pas un détail. Le mot « parts » ou « actions » commande la procédure d’agrément, le formalisme de l’acte et le taux des droits d’enregistrement.

1.1 Parts sociales (SARL, EURL, SNC, SCI) et actions (SAS, SASU, SA)

Les parts sociales forment le capital des SARL, EURL, SNC et sociétés civiles comme la SCI. Leur transmission est encadrée par la loi : agrément obligatoire dans certains cas, formalités d’opposabilité fixées par le Code de commerce.

Les actions forment le capital des SAS, SASU et SA. Leur cession est plus souple : un ordre de mouvement de titres et une inscription au registre des mouvements de titres suffisent, sous réserve des restrictions prévues par les statuts.

Conséquence fiscale, détaillée en partie 5 : 0,1 % de droits d’enregistrement sur des actions, 3 % après abattement sur des parts sociales.

1.2 Cession de titres ou augmentation de capital : deux façons de faire entrer un associé

Pour faire entrer un associé, deux mécanismes existent, souvent confondus.

Besoin de fonds propres : augmentation de capital. Associé qui veut récupérer sa mise : cession. Les deux se combinent souvent. L’augmentation de capital ne supporte pas les droits de cession et ne crée pas de plus-value, mais suppose une décision collective, une modification des statuts et souvent une prime d’émission.

1.3 Cession de titres ou cession de fonds de commerce : ne pas confondre

Céder les titres, c’est céder la société entière avec son passé : contrats, dettes, litiges, obligations fiscales et sociales. Céder un fonds de commerce, c’est vendre un actif (clientèle, droit au bail, matériel) ; la société vendeuse garde son passif, et la fiscalité comme les formalités diffèrent totalement. Les modes de transmission sont comparés dans notre article sur la transmission d’entreprise en Gironde.

2. Avant de signer : préparer la cession et fixer le prix

2.1 Valoriser les titres : méthodes et comptes de référence

Le prix des titres non cotés est libre, mais il doit pouvoir se justifier face à l’administration fiscale, qui peut retenir la valeur réelle si elle est supérieure. Trois familles de méthodes :

Pourquoi ces méthodes aboutissent à des valeurs différentes, et comment les concilier : c’est l’objet de notre article sur l’évaluation d’une entreprise expliquée simplement.

La valeur s’appuie sur des comptes de référence : le dernier bilan, complété au besoin d’une situation intermédiaire. C’est sur eux que se calculent l’ajustement de prix et la garantie de passif.

2.2 Le compte courant d’associé, à traiter à part

Le compte courant d’associé est une créance sur la société qui ne suit pas automatiquement les titres. L’acte doit prévoir qu’il est :

Omettre ce point crée un litige : le repreneur pense avoir tout acheté, le cédant pense rester créancier.

2.3 Audit d’acquisition et garantie d’actif et de passif

Le repreneur hérite du passé de la société. Il procède à un audit d’acquisition et demande une garantie d’actif et de passif : le cédant indemnise si un passif antérieur apparaît après la vente (redressement fiscal, rappel URSSAF, litige prud’homal). Elle se négocie sur :

Pour le cédant, déclarer dans l’acte les risques déjà connus est protecteur : un risque révélé n’est en principe pas couvert par la garantie.

2.4 Information préalable des salariés : un délai ramené à un mois en 2026

Lorsqu’un associé envisage de céder une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une SARL ou des actions donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions, les salariés doivent en être informés au préalable dans les sociétés de moins de 50 salariés, afin de pouvoir présenter une offre de rachat.

La règle a changé en 2026. Selon la version en vigueur des articles L23-10-1 et suivants du Code de commerce, l’information doit désormais intervenir au plus tard un mois avant la cession (contre deux mois auparavant), pour les cessions conclues à compter de fin juillet 2026. La sanction a aussi été allégée : une amende civile plafonnée à 0,5 % du montant de la vente.

L’obligation ne s’applique pas aux cessions au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux sociétés en procédure collective. L’information se fait par tout moyen donnant date certaine à la réception.

3. L’agrément et les clauses statutaires

3.1 En SARL : la procédure de l’article L223-14

Pour une SARL, la règle est posée par l’article L223-14 du Code de commerce. Une cession de parts à un tiers étranger à la société suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

La procédure suit plusieurs temps :

  1. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
  2. La société dispose de trois mois à compter de la dernière notification pour se prononcer. À défaut de réponse dans ce délai, l’agrément est réputé acquis.
  3. En cas de refus, les associés doivent, dans les trois mois, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d’accord, par un expert désigné selon l’article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut aussi renoncer.

Les cessions entre associés, ou au conjoint, aux ascendants et aux descendants du cédant, sont libres par principe, sauf si les statuts prévoient un agrément pour ces cas.

3.2 En SAS : la liberté statutaire, et ses pièges

En SAS, la loi n’impose pas d’agrément. Tout dépend des statuts, qui peuvent prévoir une clause d’agrément, une clause de préemption, une clause d’inaliénabilité temporaire, ou au contraire une libre cessibilité totale.

Revers de cette souplesse : une cession qui méconnaît une clause statutaire de SAS peut être annulée. Le repreneur lit donc les statuts en entier.

3.3 Préemption, inaliénabilité et pacte d’associés

Beaucoup de sociétés ont aussi signé un pacte d’associés, document confidentiel qui complète les statuts. On y trouve souvent :

Leur rédaction et leur articulation avec les statuts sont détaillées dans notre article consacré au pacte d’associés. Relisez le vôtre avant toute négociation : c’est souvent lui qui fixe la marche à suivre.

4. L’acte de cession et son opposabilité

4.1 Acte sous seing privé, acte d’avocat ou acte notarié

En SARL, la cession de parts doit être constatée par écrit : acte sous seing privé, acte d’avocat ou acte notarié (fréquent en SCI). En SAS, l’ordre de mouvement suffit juridiquement, mais un acte reste recommandé pour fixer prix et garanties. L’expert-comptable peut intervenir sur les aspects juridiques accessoires à sa mission, d’autres relèvent de l’avocat ou du notaire. La frontière est expliquée dans notre article sur ce que l’expert-comptable peut prendre en charge sur le plan juridique, et ses limites.

4.2 Les clauses à ne pas oublier

Un acte de cession solide contient au minimum :

Un complément de prix doit reposer sur un indicateur comptable défini sans ambiguïté (chiffre d’affaires, EBE), selon des méthodes figées dans l’acte.

4.3 Rendre la cession opposable à la société et aux tiers

Pour une SARL, la cession n’est opposable à la société qu’après l’une de ces formalités : signification par commissaire de justice, acceptation par la société dans un acte authentique, ou dépôt d’un original de l’acte au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après ces formalités et la publicité au registre du commerce et des sociétés, qui passe par le dépôt des statuts mis à jour (voir partie 6).

Pour une SAS, le transfert devient opposable par l’inscription en compte du cessionnaire dans le registre des mouvements de titres, au vu de l’ordre de mouvement signé par le cédant.

5. Droits d’enregistrement 2026 : taux, abattement et calcul

5.1 Les trois taux : 0,1 %, 3 % et 5 %

Les taux applicables sont fixés par l’article 726 du Code général des impôts et repris par la doctrine fiscale dans le BOFiP consacré aux modalités d’imposition des cessions de droits sociaux. Ils sont inchangés en 2026 :

Titres cédés Taux Abattement
Actions de SAS, SASU, SA (non cotées, hors prépondérance immobilière) 0,1 % Non
Parts sociales de SARL, EURL, SNC, sociétés civiles (hors prépondérance immobilière) 3 % Oui, 23 000 € proratisé
Titres de sociétés à prépondérance immobilière (parts ou actions) 5 % Non

Une société est à prépondérance immobilière lorsque son actif brut est constitué pour plus de la moitié d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. C’est le cas de la plupart des SCI.

L’assiette est le prix de cession augmenté des charges, ou la valeur réelle des titres si elle est supérieure. Un minimum de perception de 25 € s’applique.

5.2 L’abattement de 23 000 € sur les parts sociales, calcul détaillé

L’abattement est proratisé selon la part du capital cédée :

Abattement = 23 000 € × nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts de la société

Exemple : une SARL de Mérignac compte 1 000 parts. Un associé cède 400 parts pour 100 000 €.

En SAS, pour le même prix, les droits seraient de 100 € (0,1 %). À prépondérance immobilière, ils atteindraient 5 000 € (5 %).

L’abattement n’est complet (23 000 €) que lorsque 100 % des parts sont cédées. Pour une petite SARL vendue en totalité pour 30 000 €, la base taxable n’est plus que de 7 000 €, soit 210 € de droits.

5.3 Délai d’un mois, déclaration 2759 et service en ligne

La cession doit être enregistrée dans le mois. Constatée par un acte, elle est présentée avec le paiement des droits. Sans acte (cas fréquent des cessions d’actions), elle est déclarée au moyen du formulaire 2759-SD de déclaration de cessions de droits sociaux non constatées par un acte.

Depuis février 2023, elle peut se faire en ligne depuis l’espace professionnel, via le service en ligne de déclaration de cession de droits sociaux. Une adhésion préalable, avec code d’activation envoyé par courrier, peut être nécessaire : anticipez.

5.4 Qui paie, et ce qui se passe en cas de retard

Les droits d’enregistrement sont en pratique à la charge du cessionnaire, sauf stipulation contraire de l’acte. Les deux parties restent solidairement tenues envers l’administration. Un enregistrement hors délai entraîne intérêt de retard et, selon les cas, majoration ; il prive aussi l’acte de date certaine. Faites chiffrer les droits par votre expert-comptable à Bordeaux avant la signature, pour que le repreneur intègre ce coût à son plan de financement.

6. Après l’enregistrement : formalités juridiques et comptables

6.1 Mettre à jour les statuts, le registre et le guichet unique

Dans une SARL, les statuts mentionnent la répartition des parts entre associés. Une cession impose donc de les mettre à jour, puis de déposer les statuts modifiés au greffe, via le guichet unique des formalités d’entreprises géré par l’INPI. Pour les sociétés immatriculées en Gironde, le dossier est traité par le greffe de Bordeaux.

Dans une SAS, la cession se traduit en général par la seule inscription au registre des mouvements de titres, sauf si un autre élément change en même temps (président, siège).

Lorsque la cession entraîne un changement de gérant ou de président, une modification est à déclarer, avec en principe la publication d’une annonce légale.

6.2 Bénéficiaires effectifs et changement de dirigeant

Toute société déclare ses bénéficiaires effectifs au registre : les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle. Une cession qui fait franchir ce seuil à l’un des associés, à la hausse ou à la baisse, impose une déclaration modificative dans les trente jours, également via le guichet unique.

Si le cédant était dirigeant, pensez aussi aux pouvoirs bancaires, aux accès professionnels (impots.gouv.fr, URSSAF, net-entreprises.fr) et aux cautions personnelles : la banque n’est pas tenue de libérer le cédant du seul fait de la vente.

6.3 Écritures comptables et conséquences pour la société

Pour la société, la cession n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Les points à suivre :

Si le rachat passe par une holding, c’est elle qui porte les titres et souvent l’emprunt : voir notre article sur la création d’une holding pour développer votre activité.

7. La plus-value du cédant : calcul et imposition

C’est souvent le poste le plus lourd de l’opération, loin devant les droits d’enregistrement.

7.1 Calculer la plus-value

La plus-value est égale au prix de cession, diminué des frais supportés par le cédant pour la vente (honoraires de conseil, d’évaluation), moins le prix d’acquisition des titres ou leur valeur de souscription, augmenté des frais d’acquisition.

Exemple : un associé a souscrit ses parts 10 000 € à la création de la société, il y a douze ans. Il les cède 160 000 € et règle 4 000 € d’honoraires liés à la cession. Sa plus-value est de 160 000 − 4 000 − 10 000 = 146 000 €.

Les apports en compte courant ne sont pas pris en compte dans le prix d’acquisition : ce sont des créances, pas des titres.

7.2 Prélèvement forfaitaire unique à 31,4 % ou option pour le barème

Par défaut, la plus-value de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Selon la fiche officielle sur les plus-values de cession de valeurs mobilières, son taux est de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Ces derniers ont augmenté de 1,4 point par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, via une hausse de la CSG.

Reprise de l’exemple précédent : 146 000 € × 31,4 % = 45 844 € d’imposition au PFU.

Le cédant peut opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’option est globale (elle vaut pour l’ensemble des revenus de capitaux et plus-values du foyer de l’année) et irrévocable pour l’année concernée. Elle ouvre droit, pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, à un abattement pour durée de détention de 50 % après deux ans et de 65 % après huit ans, appliqué à la seule assiette de l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain.

Elle se chiffre au cas par cas : votre expert-comptable à Bordeaux simule les deux hypothèses à partir de votre dernier avis d’imposition.

7.3 L’abattement de 500 000 € pour le dirigeant qui part à la retraite

Le dirigeant de PME qui cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value. Selon impots.gouv.fr, le dispositif s’applique aux cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031.

Les conditions sont nombreuses et cumulatives, notamment :

L’abattement réduit uniquement l’assiette de l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value totale, avant abattement. Il n’est pas cumulable avec les abattements pour durée de détention. La déclaration se fait sur l’imprimé spécifique 2074-DIR.

Calendrier de retraite et calendrier de cession doivent s’emboîter : un mandat conservé après la vente suffit à perdre l’avantage.

7.4 Cédant personne morale, apport-cession et moins-values

Lorsque le cédant est une société (une holding qui détient la filiale vendue, par exemple), la plus-value relève de l’impôt sur les sociétés. Pour des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, le régime des plus-values à long terme aboutit à une exonération, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges.

L’apport-cession (apport des titres à une holding contrôlée, qui les revend) place la plus-value en report d’imposition, sous conditions strictes de réinvestissement. Il ne s’improvise pas à la veille de la signature.

En cas de moins-value, celle-ci s’impute sur les plus-values de même nature de la même année, puis des dix années suivantes.

7.5 Déclarer la plus-value

Pour des titres de société non cotée, la plus-value se calcule sur le formulaire 2074 (ou 2074-DIR en cas d’abattement retraite) et se reporte sur la déclaration complémentaire de revenus, au printemps de l’année suivant la cession. Une cession réalisée en 2026 se déclare donc en 2027.

Un complément de prix perçu les années suivantes est imposable au titre de l’année de sa perception. Inversement, la mise en jeu de la garantie de passif, qui réduit le prix, permet de corriger l’imposition initiale.

8. Comment le Cabinet Cantini accompagne cédants et repreneurs

Une cession mobilise l’expert-comptable, l’avocat, parfois le notaire et la banque. Le cabinet intervient sur le chiffre et la fiscalité, en lien avec les autres conseils, conformément au rôle de l’expert-comptable.

8.1 Côté cédant : préparer les chiffres et la fiscalité

Pour un associé sortant, le travail porte sur la préparation des comptes de référence, l’estimation de la valeur des titres, la simulation de l’imposition de la plus-value (PFU ou barème, abattement retraite le cas échéant). Qu’il s’agisse d’une société du Bouscat, de Bruges ou d’Eysines, une simulation fiscale faite plusieurs mois avant la vente laisse le temps d’ajuster le calendrier (date de départ à la retraite, date de clôture, modalités de paiement) plutôt que de subir l’imposition.

8.2 Côté repreneur ou nouvel associé : mesurer ce que l’on achète

Pour un repreneur : analyse des comptes, audit d’acquisition, comptes courants, droits d’enregistrement, plan de financement. Pour un dirigeant qui fait entrer un associé : arbitrage entre cession et augmentation de capital. Voir aussi comment sécuriser juridiquement la vie de votre entreprise à Bordeaux.

8.3 Après la cession : tenir les registres et suivre les engagements

Restent les registres, les bénéficiaires effectifs, le suivi du complément de prix et de la garantie de passif, la déclaration de la plus-value. Pour un expert-comptable à Bordeaux qui suit la société depuis plusieurs exercices, ces étapes s’enchaînent naturellement avec la clôture des comptes. Chaque dossier est différent : les montants donnés dans cet article sont des ordres de grandeur, à confirmer au regard de votre situation lors d’un rendez-vous.

Questions fréquentes sur la cession de parts sociales et d’actions

Combien coûtent les droits d’enregistrement sur une cession de parts de SARL en 2026 ?

Le taux est de 3 %, appliqué après un abattement de 23 000 € proratisé selon la part du capital cédée. Pour 40 % des parts d’une SARL cédées 100 000 €, l’abattement est de 9 200 € et les droits de 2 724 €. Si la SARL est à prépondérance immobilière, le taux passe à 5 % sans abattement.

Une cession d’actions de SAS doit-elle être déclarée aux impôts ?

Oui. Même sans acte écrit, une cession d’actions de société non cotée doit être déclarée dans le mois, au moyen du formulaire 2759-SD ou du service en ligne de l’espace professionnel, et donne lieu à un droit de 0,1 % du prix. L’ordre de mouvement de titres seul ne dispense pas de cette déclaration.

Peut-on céder des parts de SARL sans l’accord des autres associés ?

Vers un tiers, non : l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts est obligatoire, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Entre associés, ou au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, la cession est libre, sauf clause statutaire contraire. Sans réponse de la société dans les trois mois, l’agrément est réputé acquis.

Les salariés doivent-ils être informés d’une cession de parts ?

Dans une société de moins de 50 salariés, oui, lorsque la cession porte sur plus de 50 % des parts d’une SARL ou sur la majorité du capital d’une société par actions. Depuis la réforme de 2026, l’information doit intervenir au plus tard un mois avant la cession. Les cessions familiales (conjoint, ascendants, descendants) sont exclues.

Quel est le taux d’imposition de la plus-value de cession de titres en 2026 ?

Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique s’applique au taux de 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. L’option pour le barème progressif reste possible et permet, pour les titres acquis avant 2018, d’appliquer un abattement pour durée de détention. Le choix se simule au cas par cas.

Une cession de parts de SCI suit-elle les mêmes règles ?

Pour l’agrément et les formalités, les règles des sociétés civiles s’appliquent, souvent plus strictes. Pour les droits d’enregistrement, une SCI détenant principalement de l’immobilier est à prépondérance immobilière : taux de 5 % sans abattement. La plus-value de l’associé d’une SCI à l’impôt sur le revenu suit en principe le régime des plus-values immobilières, différent de celui décrit ici.

Pour conclure

Une cession de titres suit un ordre logique qu’il vaut mieux respecter. Le point de départ est la nature des titres et des clauses applicables : agrément légal en SARL, statuts et pacte d’associés en SAS. Viennent la préparation du prix, du compte courant, de la garantie de passif et l’information des salariés, désormais un mois avant la vente. L’acte, complet, s’enregistre dans le mois avec des droits de 0,1 %, 3 % ou 5 % selon les titres, puis les registres sont mis à jour. Quant à l’imposition de la plus-value, qui pèse le plus lourd, elle s’anticipe dès les premières discussions.

Que vous soyez associé sortant à Saint-Médard-en-Jalles, repreneur d’une PME de la métropole ou dirigeant qui prépare l’entrée d’un associé, un expert-comptable à Bordeaux vous aide à chiffrer chaque option avant de vous engager. Le Cabinet Cantini accompagne ces opérations depuis Blanquefort et Fargues-Saint-Hilaire. Vous préparez une cession ou un rachat de titres ? Contactez-nous dès aujourd’hui : notre fiche Google vous permet aussi de consulter l’avis des dirigeants que nous accompagnons en Gironde.

Cabinet Cantini
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