Recruter un développeur senior quand on ne peut pas aligner les salaires des grands groupes : c’est la question que les fondateurs de startups posent le plus souvent à leur cabinet comptable à Bordeaux. Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) en sont l’une des réponses les plus solides. Cet article explique leur fonctionnement, un droit d’acheter des actions à un prix figé le jour de l’attribution, puis les conditions que votre société doit remplir en 2026 : la loi de finances a abaissé de 25 % à 15 % le seuil de détention par des personnes physiques et ouvert le dispositif aux sous-filiales. Vous y trouverez la procédure d’émission pas à pas, la fiscalité du salarié depuis la réforme de 2025 (qui sépare gain d’exercice et plus-value de cession) avec un exemple chiffré, le traitement côté société et les erreurs d’attribution les plus fréquentes. La dernière partie montre comment le sujet s’articule avec le statut de jeune entreprise innovante et la préparation d’une levée de fonds.

1. Les BSPCE, un outil de rémunération réservé aux jeunes sociétés

Avant les conditions et la fiscalité, il faut comprendre ce que vous remettez réellement à un collaborateur.

1.1 Un droit de souscrire des actions à un prix figé

Un BSPCE confère le droit de souscrire des titres de la société émettrice à un prix fixé de manière intangible lors de l’attribution. C’est la définition du BOFiP consacré aux caractéristiques et à l’émission des BSPCE.

Le salarié reçoit les bons gratuitement. Pendant la durée fixée par l’assemblée, il peut les « exercer » : il paie le prix convenu et reçoit des actions nouvelles. Chaque exercice est donc une petite augmentation de capital. Si la startup prend de la valeur, l’écart entre le prix figé et la valeur réelle devient un gain ; dans le cas contraire, le salarié n’exerce pas et ne perd rien.

Les bons sont attribués intuitu personae : ils sont incessibles et ne constituent pas des valeurs mobilières. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers disposent de six mois pour les exercer.

1.2 Pourquoi les startups girondines y recourent

Une jeune société de Mérignac, du Haillan ou du centre de Bordeaux affronte souvent la même équation : des profils rares à recruter (data, cybersécurité, vente B2B) et une trésorerie absorbée par le produit. Les BSPCE y répondent sur trois plans :

Pour les investisseurs, un plan documenté et suivi dans la table de capitalisation montre que la rétention des équipes clés a été anticipée.

1.3 BSPCE, BSA, actions gratuites : ne pas confondre

Outil Pour qui Point de vigilance
BSPCE Salariés, dirigeants assimilés salariés, administrateurs Réservé aux sociétés éligibles (moins de 15 ans, etc.)
BSA Toute personne, y compris consultants Bon souvent payant, sans régime fiscal équivalent
Actions gratuites Salariés et mandataires Contribution patronale spécifique à la charge de la société

Les BSPCE restent l’outil privilégié des jeunes sociétés, mais ils ne remplacent pas les dispositifs collectifs : pour associer toute l’équipe aux résultats, l’épargne salariale et l’intéressement répondent à une logique complémentaire.

2. Quelles sociétés peuvent émettre des BSPCE en 2026 ?

Les conditions de l’article 163 bis G du code général des impôts sont commentées dans le BOFiP sur le champ d’application des BSPCE, mis à jour le 28 mai 2026. Toutes s’apprécient à la date d’attribution des bons.

2.1 Une société par actions soumise à l’impôt sur les sociétés

Seules les sociétés par actions sont concernées : SA, SAS et SASU, sociétés en commandite par actions, sociétés européennes. SARL, EURL et SNC sont exclues. La société doit aussi être passible de l’impôt sur les sociétés en France ; une exonération temporaire d’IS ne fait pas obstacle.

Un fondateur qui a démarré en SARL doit donc d’abord transformer sa société en SAS, opération détaillée dans notre article pour préparer un changement de statut juridique.

2.2 Moins de quinze ans d’existence

La société doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans à la date d’attribution, de date à date : une société immatriculée le 15 juillet 2012 ne peut plus attribuer de bons à compter du 15 juillet 2027. Pour les sociétés cotées s’ajoute une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros, critère qui ne concerne pas les startups non cotées.

2.3 15 % du capital détenu par des personnes physiques : la nouveauté 2026

Le capital doit être détenu directement et de manière continue pour 15 % au moins par des personnes physiques. Ce seuil était de 25 % : l’article 25 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 l’a abaissé pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

Deux règles de calcul aident les sociétés financées par du capital-risque :

Exemple du BOFiP : une société détenue à 9 % par deux personnes physiques, à 51 % par une société elle-même détenue à 80 % par des personnes morales et à 40 % par une société de capital-risque. Le fonds étant neutralisé, les personnes physiques sont réputées détenir 9/60, soit 15 % : la société reste éligible. Après chaque tour de table, ce calcul se refait avant toute nouvelle attribution.

2.4 Pas de société issue d’une restructuration

Une société créée dans le cadre d’une restructuration ou d’une reprise d’activités préexistantes n’est en principe pas éligible, sauf essaimage ou opération dont toutes les parties étaient elles-mêmes éligibles. Surtout, dès qu’une condition cesse d’être remplie, la société perd définitivement le droit d’émettre des bons ; les bons déjà attribués régulièrement conservent leur régime.

3. Qui peut recevoir des BSPCE ?

Le cercle des bénéficiaires est plus étroit qu’on ne le croit.

3.1 Les salariés et les dirigeants assimilés salariés

Sont éligibles les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés : dans une SAS, le président, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués. Un fondateur président de SAS peut donc s’attribuer des BSPCE si sa rémunération relève des traitements et salaires.

3.2 Les membres du conseil et des organes équivalents

Les membres du conseil d’administration ou de surveillance sont éligibles, et dans une SAS ceux de « tout organe statutaire équivalent ». Le BOFiP exige que cet organe dispose notamment du pouvoir de nommer ou de révoquer les dirigeants : un comité consultatif ne suffit pas. Les membres concernés ne votent pas sur leur propre attribution.

3.3 Les filiales et, depuis 2026, les sous-filiales

Le personnel des filiales détenues directement à 75 % au moins est éligible. Pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, la possibilité s’étend aux sous-filiales détenues indirectement à 75 % : une société qui détient 90 % de sa filiale, laquelle détient 85 % de la sienne, détient 76,5 % de la sous-filiale.

3.4 Les exclus : freelances, consultants, gérants de SARL

Les freelances, les conseillers sans contrat de travail ni mandat éligible et les gérants de SARL ne peuvent pas recevoir de BSPCE. Pour associer au capital un développeur indépendant de Saint-Médard-en-Jalles ou un mentor, l’outil habituel est le BSA, dont le prix doit être évalué.

4. Émettre des BSPCE : la procédure étape par étape

L’émission suit les règles du code de commerce applicables aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

4.1 La décision de l’assemblée générale extraordinaire

L’émission est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (décision collective extraordinaire des associés dans une SAS), sur la base du rapport du conseil d’administration ou du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes. Une SAS sans commissaire aux comptes permanent en désigne un pour l’opération : notre article sur la nomination d’un commissaire aux comptes précise ces cas. La même assemblée autorise l’augmentation de capital qui résultera de l’exercice des bons.

4.2 Droit préférentiel, délai d’exercice et délégation

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, puisque les bons sont réservés à des bénéficiaires désignés. L’assemblée fixe ensuite :

  1. le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des bons ;
  2. la liste des bénéficiaires et le nombre de bons ;
  3. le délai d’exercice.

Ce dernier point est souvent oublié, or en l’absence de délai, les titres ne bénéficient pas du régime fiscal et social des BSPCE. L’assemblée peut déléguer au conseil ou au président le choix des bénéficiaires et du prix ; dans le cadre d’une émission réservée, les bons doivent alors être émis dans un délai de dix-huit mois. Une seule assemblée crée ainsi une enveloppe, puis chaque recrutement donne lieu à une décision d’attribution.

4.3 Fixer le prix d’exercice

Le prix est fixé au jour de l’attribution, en pratique à la juste valeur du titre selon une approche multicritère (situation nette, rentabilité, perspectives). Ces approches et leurs écarts sont détaillés dans notre article sur les méthodes d’évaluation d’une entreprise.

Si une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois précédents, le prix ne peut être inférieur au prix de cette levée, sauf décote justifiée par une perte de valeur ou par une différence de droits. Le BOFiP cite la liquidation préférentielle prévue par un pacte d’actionnaires et les périodes de lock-up.

Exemple doctrinal : levée le 1er février à 15 € l’action, attribution le 1er juin. Le prix est régulier s’il atteint 15 € (hors décote), même si un nouveau tour se fait à 20 € en septembre. Attribuer avant une levée permet donc généralement un prix plus bas qu’après, à condition que la juste valeur reste défendable.

4.4 Le règlement du plan : vesting, cliff, départ

La loi ne fixe aucun calendrier d’acquisition. Le règlement du plan BSPCE organise :

Ces clauses doivent rester cohérentes avec un pacte d’associés bien rédigé : préemption, sortie conjointe et liquidation préférentielle s’appliqueront aux actions issues des bons.

4.5 Inscription en compte et table de capitalisation

Les BSPCE sont inscrits en compte. Chaque attribution, exercice ou caducité est reporté dans la table de capitalisation, avec la date d’entrée du bénéficiaire, utile pour la condition des trois ans. Lors d’une levée, les investisseurs raisonnent en capital « pleinement dilué » : une table fausse sur ce point retarde un closing.

5. La fiscalité des BSPCE pour le salarié en 2026

Depuis la loi de finances pour 2025, le gain est découpé en deux gains distincts. Le régime est commenté dans le BOFiP relatif aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025.

5.1 Deux gains, deux régimes

Le gain d’exercice est la différence entre la valeur de l’action au jour de l’exercice et le prix d’exercice. Le gain de cession est la différence entre le prix de vente et cette même valeur au jour de l’exercice.

Le gain d’exercice n’est pas imposé à l’exercice : son fait générateur est la cession, la disposition, la conversion au porteur ou la mise en location des actions. Mais son montant est figé le jour de l’exercice.

5.2 Le gain d’exercice : 12,8 % ou 30 % selon l’ancienneté

Tout dépend d’une question : à la date de cession, le bénéficiaire exerce-t-il son activité depuis au moins trois ans dans la société, une filiale ou une sous-filiale ?

Ancienneté à la date de cession Imposition du gain d’exercice
3 ans ou plus 12,8 % ou, sur option, barème progressif après déduction de 10 %
Moins de 3 ans 30 %, sans option pour le barème

Le délai se décompte de date à date et cumule les périodes passées dans le groupe, comme salarié ou mandataire. Le taux de 30 % frappe aussi le bénéficiaire parti avant trois ans, même s’il vend bien plus tard. Le gain d’exercice ne bénéficie ni de l’abattement des dirigeants partant à la retraite, ni des sursis et reports d’imposition.

5.3 Les prélèvements sociaux

Le gain d’exercice supporte les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine, et non des cotisations sur salaires. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a porté la CSG sur ces revenus de 9,2 % à 10,6 % à compter des revenus 2025, selon la brochure des nouveautés fiscales d’impots.gouv.fr. Avec la CRDS et le prélèvement de solidarité, le total atteint 18,6 %, taux retenu par la fiche BSPCE de Bpifrance Création. Il se vérifie pour l’année de la cession.

5.4 Le gain de cession : le régime des plus-values mobilières

La hausse de valeur postérieure à l’exercice relève du droit commun des plus-values mobilières : prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % plus prélèvements sociaux, ou option globale pour le barème. Ce gain ouvre droit aux sursis et reports d’imposition, et une moins-value s’impute sur les plus-values mobilières.

5.5 Exemple chiffré

Situation type, en ordre de grandeur : une salariée reçoit 2 000 BSPCE au prix d’exercice de 5 €. Trois ans et demi plus tard, elle exerce alors que l’action vaut 20 €, puis vend un an après à 30 € lors du rachat de la société.

Élément Calcul Montant
Prix payé à l’exercice 2 000 × 5 € 10 000 €
Gain d’exercice 2 000 × 15 € 30 000 €
Gain de cession 2 000 × 10 € 20 000 €
Impôt sur le gain d’exercice (plus de 3 ans) 30 000 € × 12,8 % 3 840 €
Prélèvements sociaux sur le gain d’exercice 30 000 € × 18,6 % 5 580 €
Impôt sur le gain de cession (PFU) 20 000 € × 12,8 % 2 560 €
Prélèvements sociaux sur le gain de cession 20 000 € × 18,6 % 3 720 €

Partie après deux ans, la même salariée aurait payé 9 000 € d’impôt sur son gain d’exercice (30 %) au lieu de 3 840 €. Ce calcul ignore les situations particulières (option pour le barème, contribution sur les hauts revenus, mobilité internationale), qui se vérifient au cas par cas.

5.6 Déclarations et piège de la baisse de valeur

Le bénéficiaire déclare ses gains sur la déclaration complémentaire n° 2042-C de l’année de cession, où s’exerce aussi l’option pour le barème. Il conserve l’état individuel remis par la société jusqu’à l’expiration du délai de reprise.

Un piège revient chaque année : si l’action vaut 20 € à l’exercice et que la société est vendue à 12 €, le salarié reste imposé sur 15 € de gain d’exercice par action, alors que sa moins-value de 8 € ne s’impute que sur des plus-values mobilières. Exercer très tôt, sans perspective de liquidité, peut coûter cher.

6. Côté société : coût, comptabilité et obligations

L’opération est légère en trésorerie, pas en formalisme.

6.1 Ni cotisations sociales, ni sortie de trésorerie

Quand les conditions sont respectées, les gains ne sont pas compris dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale ni de la CSG sur les revenus d’activité, ni donc de la taxe sur les salaires. Aucune contribution patronale spécifique n’est due, contrairement aux actions gratuites, et c’est le bénéficiaire qui apporte des fonds en exerçant.

Pour une jeune entreprise innovante, cet avantage s’ajoute aux exonérations du statut JEI sur le personnel de recherche. Notre article pour externaliser la comptabilité d’une jeune entreprise innovante détaille ces obligations, à suivre en parallèle du plan.

6.2 Le traitement comptable

En comptabilité française, l’attribution n’entraîne pas de charge de personnel. L’impact apparaît à l’exercice : le prix payé est enregistré en capital social pour la valeur nominale et en prime d’émission pour l’excédent, puis viennent la constatation de l’augmentation de capital, la mise à jour des statuts et la formalité au greffe. Votre cabinet comptable rapproche chaque année registre des mouvements de titres, table de capitalisation et bilan.

6.3 Les obligations déclaratives et les sanctions

La société remet à chaque bénéficiaire, au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice, un état individuel attestant que les bons ont été émis conformément à l’article 163 bis G. Elle transmet via la DSN de l’année de souscription la date, le nombre et le prix des titres, le gain d’exercice et la durée d’activité du bénéficiaire. Les manquements exposent aux amendes sur les déclarations sociales et à celle de l’article 1729 B du CGI.

6.4 Dilution et levée de fonds

Chaque bon exercé crée une action nouvelle : fondateurs et investisseurs sont dilués. L’enveloppe réservée aux BSPCE (le « pool ») se négocie à chaque tour de table et doit figurer dans le prévisionnel et la valorisation, comme nous l’expliquons pour préparer une levée de fonds avec une stratégie financière solide. Une startup qui cumule BSPCE, statut JEI et crédit d’impôt recherche doit aussi tenir un suivi irréprochable du temps et des rémunérations des chercheurs : les mêmes données servent à optimiser votre CIR et votre CII.

7. Les erreurs d’attribution les plus fréquentes

Ces cas types se découvrent souvent tard, lors d’un audit d’acquisition ou d’un contrôle.

7.1 Ne pas revérifier l’éligibilité avant chaque attribution

Une startup éligible à sa création peut ne plus l’être après une levée qui fait passer les personnes physiques sous 15 %. Si les conditions ne sont pas remplies, le gain d’exercice devient un complément de salaire, soumis au barème, aux cotisations sociales et aux taxes sur les salaires : le coût retombe en grande partie sur la société.

7.2 Un prix d’exercice impossible à justifier

Deux erreurs opposées : retenir la valeur nominale juste après une levée à prix élevé (la règle des six mois est violée), ou un prix arbitraire sans évaluation. La parade est une note d’évaluation conservée au dossier, justifiant la méthode et l’éventuelle décote.

7.3 Oublier le délai d’exercice

Une décision d’assemblée muette sur le délai fait perdre le régime de faveur, tout comme un exercice réalisé après son expiration. Un suivi des échéances par bénéficiaire s’impose, surtout pour les anciens salariés.

7.4 Attribuer des BSPCE à une personne non éligible

Le freelance présent depuis le début, l’advisor sans mandat, le salarié d’une filiale détenue à moins de 75 % : aucun ne peut recevoir de BSPCE. Il faut passer par un BSA.

7.5 Mal expliquer la fiscalité aux collaborateurs

Un plan mal compris perd son effet de fidélisation. Vos collaborateurs doivent savoir que la condition de trois ans s’apprécie à la cession, que le gain d’exercice est figé au jour de l’exercice et qu’exercer sans perspective de revente peut conduire à payer l’impôt sur un gain disparu. Une note d’information relue par votre cabinet comptable règle la plupart de ces malentendus.

7.6 Une table de capitalisation qui ne concorde pas avec les comptes

Bons attribués mais jamais inscrits en compte, exercices non constatés au greffe, salariés partis dont les bons caducs figurent toujours dans la table : ces écarts sont systématiquement relevés lors des audits menés par les investisseurs ou par un acquéreur. La table de capitalisation doit être mise à jour à chaque mouvement, puis rapprochée des comptes annuels, du registre des mouvements de titres et des statuts au moins une fois par an, idéalement au moment de la clôture.

8. Comment le Cabinet Cantini accompagne les startups girondines

Les BSPCE mêlent droit des sociétés, fiscalité personnelle, paie et comptabilité : la difficulté tient à leur articulation.

8.1 Vérifier, chiffrer, documenter

Le Cabinet Cantini intervient sur les volets comptables et fiscaux du plan, en lien avec l’avocat qui rédige les actes :

Pour situer ces interventions, consultez notre présentation du rôle de l’expert-comptable et des missions et services d’un cabinet comptable.

8.2 Intégrer les BSPCE dans la trajectoire de la startup

Un plan BSPCE s’inscrit dans une trajectoire qui va de la création de la SAS à la levée de fonds, puis à la sortie. Depuis Blanquefort, nos équipes accompagnent des startups de Bruges, de Mérignac ou du Haillan sur ces étapes, de la structuration des startups de la French Tech bordelaise au reporting investisseurs. Les interlocuteurs restent ceux de toutes les jeunes entreprises de Gironde : greffe du tribunal de commerce de Bordeaux pour les augmentations de capital, service des impôts des entreprises, URSSAF Aquitaine. Pour en savoir plus, découvrez notre cabinet d’expertise comptable sur Bordeaux Métropole.

Questions fréquentes sur les BSPCE

Une SARL peut-elle attribuer des BSPCE ?

Non. Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SASU, SCA, sociétés européennes) passibles de l’impôt sur les sociétés peuvent en émettre. Une SARL doit d’abord se transformer en SAS, ce qui modifie aussi le statut social du dirigeant : l’opération se prépare avant le premier recrutement clé.

Quel est le taux d’imposition des BSPCE en 2026 ?

Le gain d’exercice est imposé à 12,8 % (ou au barème sur option) si le bénéficiaire compte au moins trois ans d’activité dans la société à la date de cession, à 30 % sinon. Le gain de cession suit le régime des plus-values mobilières. Les deux supportent les prélèvements sociaux, soit 18,6 % selon les taux de 2026.

Les BSPCE génèrent-ils des charges sociales pour la startup ?

Non, si les conditions légales sont respectées : ni cotisations de sécurité sociale, ni contribution patronale spécifique. Si elles ne le sont pas, le gain d’exercice est requalifié en complément de salaire et soumis aux cotisations.

Qu’est-ce qui a changé avec la loi de finances pour 2026 ?

Le seuil de détention du capital par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %, et les salariés des sous-filiales détenues à 75 % deviennent éligibles. Ces mesures valent pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026 et sont commentées au BOFiP depuis le 28 mai 2026.

Un freelance peut-il recevoir des BSPCE ?

Non. Les BSPCE sont réservés aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil ou de l’organe équivalent d’une SAS. Pour un freelance ou un conseiller, la solution habituelle est le BSA, dont le prix doit être évalué.

Que deviennent les BSPCE quand un salarié quitte la startup ?

Le règlement du plan le prévoit. Les bons non acquis deviennent généralement caducs, les bons acquis peuvent souvent être exercés dans un délai limité. Fiscalement, un salarié parti avant trois ans voit son gain d’exercice taxé à 30 %, quelle que soit la date de vente.

Comment est fixé le prix d’exercice des BSPCE ?

Au jour de l’attribution, en principe à la juste valeur de l’action. Après une augmentation de capital de moins de six mois, il ne peut être inférieur au prix de cette levée, sauf décote justifiée par une perte de valeur ou une différence de droits, comme une liquidation préférentielle.

Combien de BSPCE prévoir pour l’équipe ?

Aucune règle légale ne fixe ce volume. La taille de l’enveloppe dépend des recrutements prévus, de la dilution acceptée par les fondateurs et des attentes des investisseurs, et elle se renégocie souvent à chaque tour de table. L’essentiel est de l’intégrer dans la table de capitalisation pleinement diluée et dans le prévisionnel présentés aux investisseurs.

Le statut JEI et les BSPCE sont-ils compatibles ?

Oui, et ils se combinent souvent : le statut JEI ouvre des exonérations sur les rémunérations du personnel de recherche, les BSPCE une rémunération différée sans charges sociales. Leurs conditions se vérifient séparément : une société peut sortir du statut JEI tout en restant éligible aux BSPCE.

Pour conclure

Les BSPCE permettent à une startup de proposer à un candidat autre chose qu’un salaire, sans peser sur sa trésorerie ni sur ses charges sociales. Leur efficacité repose sur une société éligible à chaque attribution, une émission rigoureuse avec un prix défendable et un délai fixé, et des collaborateurs qui comprennent la fiscalité de leur gain.

La réforme de 2025 a séparé gain d’exercice et plus-value de cession ; celle de 2026 a assoupli la détention du capital et ouvert le dispositif aux sous-filiales. Le dispositif devient plus accessible aux startups financées par du capital-risque, à condition de suivre précisément la table de capitalisation.

Avant votre prochain recrutement clé ou votre prochain tour de table, faites le point avec un cabinet comptable à Bordeaux habitué aux jeunes entreprises innovantes. Les équipes du Cabinet Cantini, à Blanquefort et à Fargues-Saint-Hilaire, peuvent vérifier votre éligibilité, chiffrer les enjeux pour vos collaborateurs et sécuriser la comptabilisation des exercices. Contactez-nous dès aujourd’hui : consultez aussi notre fiche Google et découvrez ce que nos clients pensent de nous.

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