prendre rendez-vous

Cabinet comptable à Bordeaux : mettre votre fonds de commerce en location-gérance, avantages et risques

Pour un cabinet comptable à Bordeaux, la question revient chaque année chez les commerçants et restaurateurs qui approchent de la retraite : faut-il vendre le fonds tout de suite, ou le confier à un exploitant contre une redevance ? Cet article rappelle ce qu’est juridiquement la location-gérance et ce qui la distingue d’une vente. Il met ensuite en balance ses avantages (un revenu régulier, du temps pour trouver le bon repreneur) et ses limites, avant de détailler la méthode pour fixer une redevance tenable. Viennent les formalités : contrat, accord du bailleur des murs, publication sous quinze jours, sort des salariés. Deux parties traitent les points que les loueurs découvrent souvent trop tard : la solidarité du loueur pour les dettes et les impôts de son locataire-gérant, puis la fiscalité des redevances (BIC, TVA, CFE, cotisations). La dernière partie montre comment préparer la vente finale au locataire-gérant pour conserver les exonérations de plus-value liées au départ à la retraite.

1. La location-gérance, une troisième voie entre garder et vendre

Avant de peser les avantages et les risques, il faut savoir précisément ce que l’on signe, car le vocabulaire courant entretient des confusions.

1.1 Le principe : vous restez propriétaire, un autre exploite

La location-gérance, appelée aussi gérance libre, est le contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce (le loueur) confie à un exploitant (le locataire-gérant) le droit de l’exploiter, à ses risques, en échange d’une redevance. Le régime est fixé par les articles L144-1 à L144-13 du Code de commerce, et la fiche officielle d’Entreprendre.Service-Public sur les règles de la location-gérance en reprend les principales obligations.

Le locataire-gérant dispose de la clientèle, de l’enseigne, du droit au bail et du matériel. Il achète, embauche, encaisse et supporte seul les pertes. Vous restez propriétaire du fonds et le récupérez à la fin du contrat.

1.2 Ce que la location-gérance n’est pas

Trois montages voisins sont souvent confondus avec elle :

Cette qualification commande la fiscalité, le régime social et la responsabilité de chacun.

1.3 Les conditions de fond, assouplies depuis 2019

Pendant longtemps, le Code de commerce imposait au loueur d’avoir exploité lui-même son fonds pendant au moins deux ans avant de pouvoir le donner en location-gérance. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a supprimé cette condition : un contrat conclu depuis le 21 juillet 2019 n’encourt plus la nullité pour ce motif.

Il faut toutefois un fonds réel, avec une clientèle existante. Côté exploitant, le locataire-gérant doit avoir la capacité d’exercer le commerce, ne pas être frappé d’une interdiction de gérer et s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés.

Point important pour vos propres délais fiscaux : si la condition commerciale de deux ans a disparu, une durée d’exploitation de cinq ans reste exigée par les régimes d’exonération de plus-value que nous verrons en partie 7.

1.4 Pourquoi la question se pose à l’approche de la retraite

La location-gérance répond à une difficulté très concrète : le repreneur idéal n’a pas toujours l’apport nécessaire au moment où vous souhaitez arrêter. Un salarié qui connaît la maison ou un second de cuisine peut exploiter quelques années, constituer sa trésorerie, rassurer sa banque, puis racheter.

Pour le cédant, c’est aussi une façon de ne pas brader un fonds par manque de candidats solvables. Plutôt qu’accepter une offre basse sous la pression du calendrier, il perçoit un revenu pendant que le repreneur se prépare. L’intérêt doit rester partagé : un locataire-gérant étranglé par une redevance trop lourde finit par négliger l’affaire.

2. Avantages et limites face à une vente classique

Le choix ne se fait pas dans l’absolu. Il dépend de votre besoin de liquidités, de votre tolérance au risque et de la qualité du candidat.

2.1 Les avantages pour le loueur

2.2 Les limites et risques à regarder en face

2.3 Deux situations types pour fixer les idées

Prenons un restaurateur du Bouscat, propriétaire de son fonds depuis une quinzaine d’années, qui souhaite partir dans deux ans. Son chef de cuisine veut reprendre mais ne dispose pas de l’apport demandé par les banques. Une location-gérance de deux ou trois ans, suivie d’une vente à ce même locataire-gérant, laisse au futur acquéreur le temps de présenter des bilans à son nom à sa banque.

Autre cas : une commerçante d’Eysines a reçu une offre ferme, au bon prix, d’un acquéreur financé. Dans cette configuration, la location-gérance n’a guère d’intérêt : elle ajouterait des années de risque pour un résultat que la vente immédiate offre déjà. Ces situations sont des exemples types, et chaque dossier appelle sa propre simulation.

3. Fixer la redevance : un montant juste, tenable et défendable

La redevance est la clé de voûte économique du contrat. Mal calibrée, elle met en péril le locataire-gérant ou attire l’attention de l’administration fiscale.

3.1 Redevance fixe, proportionnelle ou mixte

Le montant est fixé librement par les parties. Trois formules coexistent :

Pour un commerce saisonnier, la formule mixte est souvent plus réaliste. Un restaurant de Mérignac qui vit de la clientèle d’affaires de la zone aéroportuaire ne réalise pas le même chiffre en août qu’en novembre : une redevance fixe élevée peut créer des tensions de trésorerie chaque été. Notre article sur la gestion comptable des cafés, hôtels et restaurants face à la saisonnalité détaille ce type de lecture.

3.2 La méthode de calibrage

Un cabinet comptable part rarement d’un « usage du secteur ». Il part des comptes. La méthode tient en quatre étapes :

  1. Reconstituer l’excédent brut d’exploitation du fonds sur les trois derniers exercices, en retraitant votre propre rémunération d’exploitant et les charges personnelles.
  2. Déduire la rémunération normale d’un exploitant qui travaillerait à temps plein dans l’affaire, puisque le locataire-gérant doit pouvoir en vivre.
  3. Intégrer les charges nouvelles du locataire-gérant : loyer des murs s’il est refacturé, assurances, renouvellement du matériel, honoraires.
  4. Fixer la redevance dans la marge restante, en gardant un coussin de sécurité pour les aléas.

Ce calcul fixe le montant au-delà duquel le contrat devient fragile, et sert de justification en cas de contrôle.

3.3 Dépôt de garantie, stock, loyer et charges

Le contrat prévoit habituellement un dépôt de garantie, qui couvre le loueur contre les impayés et les dégradations. Le stock de marchandises n’est pas loué : il est vendu au locataire-gérant, en général sur la base d’un inventaire contradictoire à l’entrée, et cette vente est soumise à la TVA.

Pour le loyer des murs, vous restez titulaire du bail commercial, donc débiteur du loyer. Le contrat précise si le locataire-gérant le rembourse en plus de la redevance ou si celle-ci l’intègre, et règle de même les charges.

4. Mettre en place le contrat : formalités et points de vigilance

La location-gérance est un contrat formel. Les erreurs de forme ont des conséquences directes sur la responsabilité du loueur.

4.1 Les clauses à ne pas oublier

Selon la fiche Entreprendre.Service-Public déjà citée, le contrat comporte au minimum : l’identité des parties, la désignation des éléments du fonds mis en location, l’origine du fonds, la situation locative, l’état du fonds au regard des normes d’hygiène et de sécurité, la durée et les conditions de renouvellement, les contrats en cours (travail, fournisseurs), la redevance, le dépôt de garantie et les conditions de fin du contrat.

Plusieurs clauses facultatives méritent attention :

La durée est libre ; beaucoup de contrats sont conclus pour un an renouvelable par tacite reconduction.

4.2 L’accord du bailleur des murs et du conjoint

Si votre bail commercial impose une exploitation personnelle, ce qui est fréquent, l’accord écrit du propriétaire des murs est nécessaire avant de signer. Si votre conjoint participe à l’exploitation, son autorisation écrite est également requise.

Vérifiez aussi l’échéance du bail, qui se renouvelle à votre nom. Cette question du bail commercial est développée dans notre article sur l’accompagnement de la reprise d’un fonds de commerce en Gironde, qui traite le point de vue du repreneur.

4.3 La publication sous quinze jours et l’immatriculation

Le contrat doit être publié, sous forme d’extrait ou d’avis, dans un support habilité à recevoir des annonces légales, dans les quinze jours suivant sa signature. Les formalités passent par le guichet unique des formalités des entreprises.

De son côté, le locataire-gérant s’immatricule au registre du commerce et des sociétés (et au registre national des entreprises) dans les quinze jours du début de son activité, et fait figurer sa qualité de locataire-gérant sur ses documents commerciaux. Le loueur, qui n’exploite plus, fait modifier son inscription : selon Entreprendre.Service-Public, il perd la qualité de commerçant.

Cette publication n’est pas une formalité de confort. Comme on le verra en partie 5, c’est elle qui met fin à votre solidarité pour les dettes du locataire-gérant.

4.4 Le sort des salariés

L’article L1224-1 du Code du travail s’applique : les contrats de travail en cours sont transférés au locataire-gérant au début de la location-gérance, puis reviennent au loueur à la fin du contrat. Concrètement, si votre locataire-gérant embauche deux salariés pendant la gérance et que le contrat prend fin sans vente, ces salariés deviennent les vôtres, avec leur ancienneté.

Le contrat doit donc prévoir un droit d’information sur les embauches, et votre cabinet comptable chiffrer le coût social d’une fin de contrat sans repreneur.

4.5 Le cas particulier des restaurants et débits de boissons

Pour un restaurant ou un bar titulaire d’une licence, le locataire-gérant doit être personnellement en règle : permis d’exploitation obtenu après formation, déclaration de mutation auprès de la mairie. Un oubli expose l’établissement à une fermeture administrative, donc votre fonds à une dépréciation.

5. Solidarité du loueur : ce que la loi met à votre charge

C’est la partie que les loueurs découvrent le plus souvent après coup, et pourtant les règles sont précises.

5.1 Les dettes d’exploitation jusqu’à la publication

L’article L144-7 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 11 décembre 2016, dispose que, jusqu’à la publication du contrat de location-gérance, le loueur du fonds est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l’occasion de l’exploitation du fonds.

Avant la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, cette solidarité se prolongeait six mois après la publication. Elle s’arrête désormais à la publication elle-même.

La conséquence pratique est simple : entre la signature et la publication, un fournisseur impayé peut se retourner contre vous. Faire publier le contrat sans attendre la fin du délai de quinze jours réduit cette fenêtre au minimum.

5.2 La solidarité fiscale, plus étroite qu’on ne le dit

L’article 1684 du Code général des impôts, en son paragraphe 3, prévoit que le propriétaire d’un fonds de commerce est solidairement responsable avec l’exploitant des impôts directs établis à raison de l’exploitation, jusqu’à la publication du contrat de location-gérance. Sont concernés l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés et la cotisation foncière des entreprises. La TVA, impôt indirect, n’entre pas dans ce champ.

Le second alinéa du texte, souvent omis, restreint fortement la portée de cette solidarité : elle ne joue que lorsque les impositions ont fait l’objet de majorations pour manquement délibéré, abus de droit ou manœuvres frauduleuses (articles 1728 et 1729 du CGI), et à la condition que le propriétaire ait connu ou n’ait pu ignorer ces manquements. Un loueur de bonne foi est donc peu exposé sur ce terrain.

5.3 Vos propres dettes au moment de la mise en location-gérance

L’article L144-6 du Code de commerce joue dans l’autre sens. Lors de la publication, vos créanciers dont la créance est liée à l’exploitation du fonds peuvent demander au tribunal de les déclarer immédiatement exigibles, s’ils estiment que la location-gérance met leur recouvrement en péril. Selon Entreprendre.Service-Public, ils disposent pour cela de trois mois à compter de la publication.

Un emprunt professionnel en cours, un compte fournisseur important ou un découvert bancaire doivent donc être examinés avant la signature. Mieux vaut négocier en amont avec le banquier que subir une demande d’exigibilité.

5.4 À la fin du contrat

Symétriquement, la fin de la location-gérance rend immédiatement exigibles les dettes du locataire-gérant afférentes à l’exploitation du fonds (article L144-9 du Code de commerce). La fin du contrat doit elle aussi être publiée dans les quinze jours. Une procédure collective contre le locataire-gérant n’entraîne pas de plein droit la résiliation du contrat, ce qui peut retarder la récupération de votre fonds.

6. Fiscalité et régime social du loueur

Une fois le contrat signé, votre situation fiscale change de nature. Vous n’êtes plus exploitant, vous êtes bailleur d’un fonds.

6.1 Des redevances en BIC non professionnels

Pour un loueur personne physique, les redevances relèvent des bénéfices industriels et commerciaux. Mais comme vous n’exploitez plus, il s’agit de BIC non professionnels : selon impots.gouv.fr, un éventuel déficit ne s’impute pas sur votre revenu global, seulement sur les revenus de même nature des six années suivantes.

En pratique, un déficit est rare, sauf la première année si de gros travaux restent à votre charge. Ce point mérite d’être anticipé lorsque le contrat met des investissements à la charge du loueur.

6.2 Micro-BIC ou régime réel

La location d’un fonds de commerce est une prestation de services. Pour l’année 2026, le seuil du régime micro-BIC applicable aux prestations de services est de 83 600 € de chiffre d’affaires hors taxes, selon la fiche Entreprendre.Service-Public sur les seuils de la micro-entreprise. Au-delà, ou sur option, le régime réel s’applique.

Le régime réel permet de déduire les charges réelles (amortissement du matériel, intérêts d’emprunt, honoraires, assurance, loyer non refacturé), parfois plus intéressantes que l’abattement forfaitaire du micro-BIC. Un cabinet comptable compare les deux régimes sur vos chiffres avant de choisir.

6.3 La TVA sur les redevances et sur le stock

Selon impots.gouv.fr, les redevances de location-gérance, ainsi que la cession éventuelle du stock de marchandises, sont soumises à la TVA au taux normal de 20 %. La redevance se facture donc hors taxes plus TVA, et le locataire-gérant récupère cette TVA dans les conditions de droit commun. Vous restez donc tenu à des déclarations de TVA, dont le régime se vérifie à la mise en place du contrat.

6.4 CFE et CVAE

Toujours selon impots.gouv.fr, le loueur reste redevable de la cotisation foncière des entreprises sur une base minimum, fixée par la commune où se situe le fonds. Si les redevances annuelles dépassent 500 000 €, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises s’y ajoute, un cas qui concerne rarement un commerce de proximité.

La cotisation minimum varie d’une commune à l’autre : un fonds situé à Bruges et un autre au Bouscat ne paient pas forcément la même somme.

6.5 Les cotisations sociales sur les redevances

L’article L131-6 du Code de la sécurité sociale intègre dans l’assiette des cotisations des travailleurs indépendants les revenus tirés de la location d’un fonds de commerce lorsqu’ils sont perçus par une personne qui réalise des actes de commerce au titre de l’entreprise louée ou qui y exerce une activité. Si vous continuez à travailler dans le fonds aux côtés du locataire-gérant, vos redevances peuvent donc supporter des cotisations sociales.

Si vous avez réellement cessé toute activité dans le fonds, les redevances relèvent en principe des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. Un loueur qui « donne un coup de main » tous les samedis prend donc un risque de requalification. La question rejoint celle de la liquidation de votre retraite, qui suppose la cessation de l’activité, à valider auprès de votre caisse avant de signer.

7. Préparer la sortie : vendre au bon moment, au bon acquéreur

La location-gérance n’a de sens patrimonial que si sa sortie est pensée dès le départ. C’est sur ce terrain qu’un cabinet comptable apporte le plus de valeur.

7.1 Ce qui se passe au jour de la vente

La vente du fonds, que ce soit au locataire-gérant ou à un tiers, fait apparaître une plus-value professionnelle : différence entre le prix de cession et la valeur fiscale du fonds dans vos comptes. Pour un fonds créé par vous-même, cette valeur peut être très faible, et la plus-value proche du prix de vente. Notre article sur le calcul de la plus-value professionnelle détaille le mécanisme, la distinction court terme et long terme, et les exonérations de droit commun.

Les droits d’enregistrement dus sur la vente du fonds sont, eux, en principe à la charge de l’acquéreur.

7.2 L’exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A)

L’article 151 septies A du CGI exonère d’impôt sur le revenu les plus-values réalisées par un exploitant individuel qui cède son entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession, sous conditions (activité exercée depuis au moins cinq ans, absence de contrôle de l’acquéreur, seuils de PME). Les prélèvements sociaux restent en principe dus.

Pour un fonds donné en location-gérance, le commentaire du BOFiP sur l’exonération des plus-values lors du départ à la retraite (§ 290) pose des conditions spécifiques qui doivent être réunies simultanément :

Conséquence directe : un commerçant installé depuis quatre ans qui met son fonds en location-gérance aujourd’hui ne remplira jamais la condition des cinq ans pour ce régime, puisque le compteur s’arrête au jour de la mise en location.

7.3 L’exonération de l’article 238 quindecies

L’article 238 quindecies du CGI prévoit une autre exonération, indépendante de la retraite, liée à la valeur des éléments transmis : exonération totale lorsque cette valeur n’excède pas 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €. Pour une activité en location-gérance, les mêmes logiques s’appliquent : activité exercée depuis au moins cinq ans au moment de la mise en location, transmission au locataire-gérant ou à une autre personne dans le respect du contrat, transmission de l’intégralité des éléments d’exploitation.

Pour apprécier ces seuils, l’administration retient le prix stipulé des éléments donnés en location ou leur valeur vénale, augmentés des charges en capital et des indemnités stipulées au profit du cédant. Le choix entre les deux régimes dépend de votre âge, de la valeur du fonds et de votre calendrier.

7.4 Promesse de vente : utile, mais à doser

Associer au contrat une promesse de vente au profit du locataire-gérant sécurise les deux parties. Mais une promesse trop engageante, combinée à une redevance anormalement élevée et à un prix final symbolique, peut conduire l’administration à requalifier l’ensemble en vente immédiate dont le prix est payé à tempérament. La plus-value deviendrait alors imposable dès la signature, et les droits d’enregistrement aussi.

À l’inverse, une redevance trop faible entre personnes liées (parent et enfant, dirigeant et sa société) peut être regardée comme un avantage sans contrepartie. La parade consiste à garder une redevance cohérente avec la rentabilité du fonds (3.2) et un prix de vente fixé par une méthode d’évaluation documentée, indépendamment des redevances déjà versées.

7.5 Comment le Cabinet Cantini accompagne ce projet

Depuis Blanquefort, le Cabinet Cantini suit des commerçants et restaurateurs de la métropole, notamment au nord-ouest (Le Bouscat, Bruges, Eysines, Mérignac). Pour la rive droite, l’implantation de Fargues-Saint-Hilaire reçoit les dirigeants de Cenon, Floirac ou Tresses qui préparent la même étape.

Sur un projet de location-gérance, notre intervention suit l’ordre de cet article : analyse des trois derniers exercices et calcul d’une redevance soutenable, revue des dettes en cours avant la publication, choix du régime fiscal des redevances, puis simulation de la vente finale et des exonérations mobilisables selon votre date de départ. La rédaction du contrat relève d’un avocat ou d’un notaire. Pour situer ce que recouvre le rôle de l’expert-comptable dans ce type d’opération, ou découvrir notre cabinet comptable sur Bordeaux Métropole, ces pages présentent notre fonctionnement. Les dirigeants qui hésitent encore sur l’intérêt d’un accompagnement de proximité trouveront aussi les raisons de choisir un cabinet comptable à Bordeaux.

Les montants cités sont des repères réglementaires : leur application à votre fonds se confirme en rendez-vous.

Questions fréquentes sur la location-gérance d’un fonds de commerce

Faut-il avoir exploité son fonds pendant deux ans avant de le mettre en location-gérance ?

Non, plus depuis la loi du 19 juillet 2019, qui a supprimé cette condition pour les contrats conclus à partir du 21 juillet 2019. Le fonds doit toutefois avoir une clientèle réelle. Attention à ne pas confondre avec la durée de cinq ans exigée par les régimes d’exonération de plus-value (articles 151 septies A et 238 quindecies du CGI), qui s’apprécie au moment de la mise en location et qui reste pleinement d’actualité.

Suis-je responsable des impôts de mon locataire-gérant ?

Pour les impôts directs liés à l’exploitation (impôt sur le revenu ou sur les sociétés, CFE), l’article 1684 du CGI prévoit une solidarité jusqu’à la publication du contrat, mais seulement lorsque ces impôts ont été majorés pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses et que vous connaissiez ou ne pouviez ignorer ces manquements. La TVA n’est pas concernée par cette solidarité.

Comment est imposée la redevance que je perçois ?

Pour un loueur personne physique, la redevance est un bénéfice industriel et commercial non professionnel, imposé à l’impôt sur le revenu selon le régime micro-BIC ou réel. Elle est soumise à la TVA au taux de 20 %. Vous restez redevable de la CFE sur une base minimum. Des cotisations sociales peuvent s’ajouter si vous continuez à exercer une activité dans le fonds.

Puis-je partir à la retraite tout en percevant une redevance ?

La liquidation de la retraite d’un indépendant suppose la cessation de l’activité. Mettre son fonds en location-gérance et ne plus y travailler correspond en principe à cette situation, la redevance étant un revenu de bailleur et non d’exploitant. Continuer à travailler dans le fonds brouille cette frontière : validez la situation auprès de votre caisse de retraite avant la signature.

Qu’advient-il des salariés à la fin de la location-gérance ?

En application de l’article L1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours reviennent au loueur à la fin du contrat, y compris ceux conclus par le locataire-gérant pendant la gérance. Si le fonds est vendu au locataire-gérant, les salariés restent chez lui. Si le contrat s’arrête sans repreneur, vous redevenez employeur, avec l’ancienneté acquise.

Location-gérance ou vente immédiate : comment trancher ?

Si un acquéreur financé propose un prix correct, la vente immédiate est souvent plus simple. La location-gérance devient intéressante lorsque le repreneur souhaité manque d’apport, que le marché est peu actif, ou que vous voulez un revenu pendant la transition. La décision se prend sur une comparaison chiffrée : redevances nettes d’impôts sur la période, valeur probable du fonds à la sortie, exonérations accessibles à chaque date.

Pour conclure

La location-gérance permet de transmettre en douceur un commerce ou un restaurant à un repreneur qui n’a pas encore les moyens d’acheter, tout en percevant un revenu et en conservant la propriété du fonds. Elle n’est pas pour autant un simple bail. La redevance doit découler de la rentabilité réelle du fonds, la publication du contrat doit être immédiate pour limiter votre solidarité, et la fiscalité du loueur (BIC non professionnels, TVA à 20 %, CFE minimum, cotisations éventuelles) doit être intégrée au calcul. Surtout, la vente finale se prépare dès la signature : la durée d’exploitation avant la mise en location, l’identité de l’acquéreur et l’intégralité des éléments cédés conditionnent l’accès aux exonérations de plus-value.

Vous préparez la transmission de votre fonds et souhaitez comparer location-gérance et vente immédiate ? Contactez-nous dès aujourd’hui : notre fiche Google présente aussi les retours des dirigeants que le Cabinet Cantini accompagne en Gironde.

Cabinet Cantini
105 bis avenue du 11 Novembre, 33290 Blanquefort
05 56 35 21 00
cantini.fr

Étiqueté , , , , , ,